Für Unternehmen mit internationalen Lieferketten stehen zwei Regelwerke im Blickpunkt: das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) und die europäische Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Beide befassen sich mit Risiken für Menschenrechte und Umwelt im Zusammenhang mit unternehmerischer Tätigkeit. Sie haben jedoch einen unterschiedlichen Rechtsstatus. Das LkSG ist deutsches Recht und gilt für Unternehmen, die unter seinen Anwendungsbereich fallen. Die CSDDD ist eine EU-Richtlinie, deren geänderte Vorgaben noch in nationales Recht zu übertragen sind.
Wer seine Pflichten beurteilen will, sollte deshalb nicht allein zwei Anforderungskataloge nebeneinanderlegen. Zuerst ist zu klären, welches Recht derzeit für das Unternehmen gilt. Danach lässt sich prüfen, welche bestehenden Abläufe künftig angepasst werden müssen. Ein solcher Vergleich hilft auch Unternehmen, die selbst nicht unmittelbar erfasst sind, aber von größeren Geschäftspartnern Informationen über ihre Lieferkette erhalten oder bereitstellen müssen.
Was gilt heute: LkSG oder CSDDD?
Das LkSG ist der gegenwärtige Ausgangspunkt für die Prüfung deutscher Lieferkettenpflichten. Nach seinem derzeitigen Anwendungsbereich gilt es grundsätzlich für Unternehmen mit mindestens 1.000 Beschäftigten in Deutschland. Ob ein bestimmtes Unternehmen darunterfällt, ist anhand der gesetzlichen Regeln zur Beschäftigtenzahl und zum Unternehmensbezug zu prüfen. Die Schwelle allein ersetzt diese Einzelfallprüfung nicht.
Die CSDDD legt demgegenüber einen europäischen Rahmen fest, den die Mitgliedstaaten umsetzen müssen. Ihre Anforderungen sollten nicht so dargestellt werden, als würden sämtliche Pflichten bereits unmittelbar an die Stelle des LkSG treten. Auch bei einer künftigen europäischen Harmonisierung bleibt für die praktische Anwendung entscheidend, wie die geltenden nationalen Vorschriften lauten und wann neue Bestimmungen anwendbar werden.
Für die Zeitplanung sind zwei Daten auseinanderzuhalten: Die inhaltlichen Änderungen müssen bis zum 19. März 2027 in nationales Recht überführt werden; die Regelungen zum Anwendungszeitpunkt bis zum 26. Juli 2028. Maßgeblich für diese Unterscheidung ist die Richtlinie (EU) 2026/470. Unternehmen sollten diese Termine nicht mit einem pauschalen Beginn sämtlicher CSDDD-Pflichten für jedes Unternehmen gleichsetzen.
Worin unterscheiden sich die Anwendungsbereiche?
Beim LkSG beginnt die Prüfung mit dem Bezug zu Deutschland und der gesetzlichen Beschäftigtenschwelle. Die CSDDD setzt dagegen einen unionsweiten Rahmen für die von ihr erfassten Unternehmen. Für einen belastbaren Vergleich genügt es deshalb nicht, nur die Beschäftigtenzahl aus der deutschen LkSG-Regelung zu übernehmen. Auch die für die europäische Regelung maßgeblichen Kriterien und die späteren nationalen Umsetzungsvorschriften sind gesondert zu betrachten.
Besonders wichtig ist diese Trennung für Unternehmensgruppen. Wer entscheidet, ob ein Konzern oder eine einzelne Gesellschaft unter ein Regelwerk fällt, muss die jeweils einschlägigen Zurechnungs- und Anwendungsregeln prüfen. Ebenso kann eine Gesellschaft, die selbst nicht unmittelbar verpflichtet ist, mittelbar betroffen sein: Verpflichtete Geschäftspartner können Angaben zu Produkten, Beschaffung oder erkannten Risiken anfordern. Eine solche Anfrage bedeutet für sich genommen jedoch nicht, dass der angefragte Zulieferer denselben gesetzlichen Pflichten unterliegt wie der anfragende Konzern.
Eine zweckmäßige interne Übersicht hält daher für jede betroffene Gesellschaft fest, auf welcher Grundlage eine unmittelbare Pflicht angenommen oder verneint wird. Sie sollte den Rechtsstand, den betrachteten Zeitraum und offene Fragen nennen. So lassen sich gesetzliche Anforderungen, vertragliche Zusagen und freiwillige Standards auseinanderhalten.
Welche Pflichten stehen beim LkSG im Mittelpunkt?
Das LkSG verlangt von erfassten Unternehmen ein angemessenes Vorgehen zum Umgang mit menschenrechtlichen und bestimmten umweltbezogenen Risiken in der Lieferkette. Dazu gehören insbesondere Zuständigkeiten und ein Risikomanagement, Risikoanalysen, Präventions- und Abhilfemaßnahmen sowie ein Beschwerdeverfahren. Dokumentation und die jeweils geltenden Vorgaben zur Berichterstattung sind ebenfalls gesondert zu beachten.
Die Maßnahmen sind nicht als Garantie zu verstehen, dass in einer komplexen Lieferkette niemals ein Verstoß vorkommt. Unternehmen müssen vielmehr Risiken nach den gesetzlichen Maßstäben ermitteln, bewerten und angemessen darauf reagieren. Was im Einzelfall erforderlich ist, hängt unter anderem von Art und Umfang der Geschäftstätigkeit, der Einflussmöglichkeit und dem betroffenen Risiko ab. Ein allgemeiner Fragebogen an sämtliche Zulieferer ist deshalb nicht automatisch die beste oder ausreichende Lösung.
Praktisch beginnt die Arbeit häufig mit einer Bestandsaufnahme: Wo werden Waren oder Leistungen bezogen? Welche Geschäftsbereiche verfügen bereits über Informationen zu Herkunft, Arbeitsbedingungen oder Beschwerdewegen? Wo fehlen belastbare Angaben? Die Ergebnisse sollten in die Risikoanalyse einfließen, statt nur in einer Ablage gesammelt zu werden. Werden konkrete Risiken oder Verletzungen bekannt, ist zu prüfen, welche Präventions- oder Abhilfeschritte nach dem LkSG angezeigt sind.
Was ändert der europäische Rahmen?
Die CSDDD verfolgt ebenfalls das Ziel, nachteilige Auswirkungen auf Menschenrechte und Umwelt durch unternehmerische Sorgfalt zu adressieren. Sie ist aber kein bloßer neuer Name für das LkSG. Unterschiede können sich aus dem erfassten Unternehmenskreis, den betroffenen Tätigkeiten, der Ausgestaltung einzelner Pflichten und den Regeln für ihre Durchsetzung ergeben. Für Entscheidungen über künftige Prozesse zählt der geänderte europäische Text zusammen mit dem nationalen Recht, das zu seiner Umsetzung geschaffen wird.
Unternehmen sollten daher weder sämtliche heutigen LkSG-Prozesse ungeprüft als dauerhaft ausreichend ansehen noch sie vorschnell ersetzen. Sinnvoller ist eine Gegenüberstellung: Welche Abläufe bestehen bereits? Welche Informationen liefern sie? Welche Anforderungen sind heute verbindlich und welche erst für die künftige Umsetzung relevant? So lassen sich Anpassungen planen, ohne Erwartungen an künftiges Recht mit aktuellen Pflichten zu vermischen.
Das gilt insbesondere für Verträge mit Geschäftspartnern. Vertragsklauseln können bei der Zusammenarbeit helfen, ersetzen aber keine eigene Prüfung der gesetzlichen Verantwortung. Umgekehrt sollte ein Unternehmen nur Informationen zusagen oder weitergeben, die es verlässlich erheben und erläutern kann. Pauschale Garantien über jede Stufe einer internationalen Lieferkette können mehr versprechen, als die vorhandenen Daten tragen.
Wie können Unternehmen beide Regelwerke praktisch vergleichen?
Eine Vergleichsmatrix ist nützlicher als eine allgemeine Aussage, eines der Regelwerke sei strenger. Sie macht sichtbar, welche Frage für welche Gesellschaft und welchen Zeitraum beantwortet werden muss. Dafür bieten sich folgende Prüfpunkte an:
- Rechtsstatus: Welche Pflichten gelten bereits nach deutschem Recht, und welche Vorgaben der CSDDD müssen noch national umgesetzt werden?
- Anwendungsbereich: Welche Gesellschaften werden nach den jeweiligen Kriterien erfasst? Auf welche Daten stützt sich die Einordnung?
- Risiken und Tätigkeiten: Welche Teile der eigenen Tätigkeit und der Geschäftsbeziehungen müssen im jeweiligen Regelwerk betrachtet werden?
- Verfahren: Wie werden Risiken ermittelt, Beschwerden aufgenommen, Maßnahmen beschlossen und ihre Umsetzung überprüft?
- Nachweise: Welche Entscheidungen und Schritte werden dokumentiert, und welche aktuellen Berichtsvorgaben sind zu beachten?
- Zeitplan: Welche Maßnahmen sind bereits erforderlich, und welche hängen von der nationalen Umsetzung und dem Anwendungszeitpunkt ab?
Diese Fragen lassen sich nicht allein durch eine zentrale Rechtsabteilung beantworten. Einkauf, Compliance, Nachhaltigkeit und betroffene Geschäftsbereiche verfügen häufig über unterschiedliche Informationen. Klare Zuständigkeiten helfen, widersprüchliche Angaben zu vermeiden und Entscheidungen nachträglich nachvollziehen zu können. Ein regelmäßiger Abgleich mit dem geltenden Rechtsstand ist besonders wichtig, solange europäische Änderungen national umgesetzt werden.
Welche Rolle spielen Behörden, Haftung und Strafrecht?
Lieferkettensorgfaltspflichten sind von strafrechtlichen Vorwürfen zu unterscheiden. Ein Verstoß gegen Lieferkettenpflichten ist nicht automatisch eine Straftat. Ebenso wenig sollte aus einer behördlichen Prüfung ohne Weiteres auf strafrechtliche Ermittlungen geschlossen werden. Welche Folgen ein Sachverhalt haben kann, richtet sich nach der konkret verletzten Vorschrift, dem anwendbaren Recht und den Umständen des Einzelfalls.
Berührt derselbe Sachverhalt weitere Rechtsgebiete, ist eine getrennte Prüfung sinnvoll. Das kann beispielsweise gelten, wenn neben Fragen zur Lieferkette auch Sanktionen, Ausfuhrverbote oder Exportkontrollen relevant werden. Dual-Use-Güter können zivil genutzt werden, aber auch für andere Verwendungszwecke in Betracht kommen. Ob für eine konkrete Ware, Software oder Technologie Beschränkungen gelten, folgt nicht allein aus dieser allgemeinen Bezeichnung.
Kommt zu einer Lieferkettenfrage ein konkreter wirtschafts- oder außenwirtschaftsstrafrechtlicher Vorwurf hinzu, kann fachlich passende strafrechtliche Vertretung erforderlich sein. Eine Kanzlei für Wirtschaftsstrafrecht sollte nach dem Vorwurf und der Rolle der Betroffenen ausgewählt werden. Die Kanzlei Dr. Schmitz in Stuttgart berät und vertritt unter anderem Unternehmen und Verantwortliche im Wirtschafts- und Unternehmensstrafrecht sowie im Außenwirtschaftsstrafrecht. Das ist von der laufenden Prüfung und Umsetzung von Lieferkettensorgfaltspflichten zu unterscheiden.
Was ist jetzt der nächste sinnvolle Schritt?
Unternehmen sollten zunächst ihren aktuellen Status unter dem LkSG bestimmen und bestehende Verfahren an den heute geltenden Pflichten messen. Anschließend können sie die geänderten europäischen Vorgaben als gesonderten Planungsschritt aufnehmen. Für beide Prüfungen sollten Annahmen zu Gesellschaften, Beschäftigten, Geschäftsbeziehungen und vorhandenen Daten dokumentiert werden.
Der entscheidende Unterschied bleibt der Rechtsstatus: Das LkSG kann Unternehmen bereits heute verpflichten; die CSDDD verlangt eine sorgfältige Vorbereitung auf die nationale Umsetzung und den künftigen Anwendungszeitpunkt. Wer diese Ebenen trennt, kann bestehende Sorgfaltsprozesse weiterführen, notwendige Änderungen gezielt vorbereiten und Geschäftspartnern präzise Auskunft geben, ohne künftige Regeln als bereits geltendes Recht darzustellen.
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